[2008年6月刊] 吹响中国创业板的集结号

中国证监会主席尚福林在5月9日 陆家嘴论坛上表示，“要在加强资本市场相关制度建设，加快推进多层次市场体系建设，完善制度体系和与之配套的规则的基础上，稳步推进创业板建设”。表明，从中国国情出发，实现政府有效监管，确保经济大局稳定，配套有序推进是中国创业板推出的基调。

创业板呼之欲出，苦于融资渠道缺匮乏的国内各中小企业，是否已经整装待发，现实版的《集结号》即将上演？《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》几易其稿，激起资本市场上千层浪，股市的血搏，先驱的壮烈，英雄的伟大，胜利就在眼前？众说纷纭。

创业板出台路，十年一剑的探索路

易先阑律师认为，在多层次资本市场相关法律支撑框架已经初见轮廓的前提下，“十年磨一剑”的创业板作为最好的融资平台之一，一定会为国内中小企业带来福音。

发轫于1998年的创业板，是有着“中国风险投资之父”的成思危在全国政协九届第一次会议上的“一号案”——《关于尽快发展我国风险投资事业的提案》中提出的。

1999年8月，中共中央、国务院《关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》提出：培育有利于高新技术产业发展的资本市场，逐步建立风险投资机制，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所设立高新技术企业板块。

1999年年12月，第九届全国人大第十三次会议通过了《公司法》修正案，对高新技术企业技术出资及发行上市做出特别规定，为创业板市场建设提供了法律基础。

2000年10月，中共中央在“关于制定第十个五年计划建议的说明”中强调：国家要加快建立风险投资机制，发展创业板资本市场，支持高新技术产业化。在国务院的统一部署下，证监会、深交所会同有关部门，积极开展了创业板市场的筹备工作。

2001年3月，第九届全国人大第四次会议批准了《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，强调要“完善风险投资机制，建立创业板股票市场，鼓励发展多种所有制的创新型中小企业”，正式把创业板市场建设纳入了国家第十个五年计划之中。

2002年6月29日《中华人民共和国中小企业促进法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议于通过。

 2003年10月22日，中共中央十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确强调“建立多层次的资本市场体系，……规范发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设”，首次将多层次资本市场建设和创业板问题写入我国经济改革与发展的纲领性文件。

2004年2月1日，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》更进一步提出“大力发展资本市场是一项重要的战略任务”。

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议，第二次修正《公司法》和《证券法》 ，无论从公司的规范治理和证券发行，对创业板的建立可谓未雨绸缪。

2006年3月1日，国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《创业投资企业管理暂行办法》正式施行。

2007年8月22日《创业板发行上市管理办法》(草案)获得国务院批准。

2008年3月21日，中国证监会正式就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》向社会公开征求意见。
    探索设立创业板，是党中央、国务院一项重大的战略决策。从“中小企业促进法”、“国九条”、“非公经济36条”，到“国家中长期科学和技术发展规划纲要”、《创业投资企业管理暂行办法》等，为积极推进创业板市场建设提供了宏观的法律依据。

为打造中国百年品牌的民营企业打造温床

中国的中小企业千万家，谁能有幸创业板出台后的门票？从证监会出台的意见稿初见端倪。主体是服务成长型创业企业，不仅仅是科技创新型的企业，也就是说360行都有可能到这个资本舞台上登场亮相。

“卖油郎也可独占花魁”，看似中国中小企业融资的春天到了。其实不然，回顾2004年推出的中小板，粗略统计一下，受益企业仅仅200余家，更多的中小企业还是被关在门外，只能抱着中彩的心态等待风险基金（VC）和私募基金（PE）的绣球。

创业板的出台，可以说朝这些融资无门的中小企业又开了一道缝。春光乍泄，在无限憧憬之余，严酷的资本规律告诉中小企业的掌舵人，套用一句曾经时髦的话，还是要“苦练内功，夯实基础”，具备跨越“四道槛“的资格和实力。这四道门槛是：两年净利不少于1000万元、股本不少于3000万元、主营业务突出、公司治理严格。这样一来，即使创业板启动，中国约4000万家的中小企业中符合上市条件的，屈指算来可能也就几千家，可谓凤毛麟角。

“四道槛”可以说大致罗列了创业板上市公司的基本特点。仅仅这四道槛，就筛选掉了90%以上的中小企业：不是在于财务指标的不达标，而在于主营业务的不突出和公司治理规范的不严格，可以说，这正是国内中小企业的通病。

中国的中小企业绝多数是民营企业，经营中往往存在短视和急功求利的问题——有做百年老店之心，但是没有百年老店的长远规划——业务取舍上“眉毛胡子一把抓”，只要赚钱不违法什么都做；管理缺乏制度化，通常是“一言堂”，企业的成败系于老板一身，投资者和经营者无法区分。对于这些通病，易律师认为，主营业务不突出，可以纠正；但是制度的缺乏，是很多企业家明知而不为的：家族经营的模式难以克服，宁愿安插七大姑八大姨的身居要职，但也不愿意引进职业经理人——尽管外来和尚会念经，但没有自己人放心。

此外，信息披露的强制性也束缚许多国内中小企业放慢上市的步伐。《证券法》规定：遵循及时性、真实性、完整性的信息披露是公开发行股票的必经程序，是上市公司的主要义务。这不仅要求包括但不限于财务信息的公开，更是对企业家投资道德的约束。而中国中小企业普遍存在财务不透明和混乱，信息虚假，逃废债等问题。

由此可见，创业板对于大多数中小企业并不是普降甘霖的融资之道。围绕创业板的制度设计仍在探讨之中，是先有制度还是先启动不应该是中小企业关注的焦点。中小企业目光向内，看自己否做好了冲击准备是关键。这也正是政府和国家扶持创业板的苦心，“尽管创业板称不上阳关道，但不失为中国多层次资本市场的一个重要平台，更重要的是，为中小企业的经营挂历树立一面旗帜和标杆，以创业板的上市要求为规范，治理企业，建立良性和可持续发展的经验模式。

创业板上市路的成功管理之道

要获得创业板门票，国内中小企业除了符合相关的硬性规定外，至少应该具备如下特点：

首先，是历经磨难，经受过风雨考验的企业，对市场风险具有很强的免疫力。网络神话兴起的时候，靠创意都能融资的日子，很多创业者蜂涌而至，但是大浪淘沙，沉淀到今天的已是屈指可数；又如2005年前后国内社区网站(SNS)如雨后春笋般冒出，时至今日，除了拥有校园网和猫扑的千橡，胜者寥寥无几。

其次，是拥有稳定的团队。以一家博客网站为例，没有赶上靠创意烧钱的好日子，几个小伙子，坚定信念，无论互联网泡沫的冬天还是 web2.0的春天，团队成员之间不离不弃，他们始终按既定的目标一步步的前进，成功打造一家互联网新媒体。公司现在逐渐扩张，主营业务清楚，盈利的模式清晰，赢得了投资者的第二轮的追捧。

再次，是有很好的治理模式。初创企业或者那些已经支撑了几年的企业，凝聚事业的纽带更多的靠友情、亲情，而不是规范和严谨的管理模式。这样的企业有闯劲，但是没有韧性。事先没有游戏规则，在企业刚刚要有收益的时候，面对利益预期，无法保持心理平衡，股东撤资，高管和技术骨干跳槽，很有希望做大的企业也就半路夭折了。

梳理企业，整理市场，形成企业文化

赢得资本的亲睐，在创业板上一展身手，国内中小企业除了认真对照管理办法执行外，更多需要去梳理企业，整理市场——不是包装，而是形成企业的“内有诗书”。曙光在前，假设企业欲借船出海扬帆远航，自身的定位和发展方向一定要清晰，切忌在私募基金的怂恿下，急功求利匆忙包装上市，结果私募基金成功套利，而企业经营却无法持续盈利。

以美容连锁企业为例，对于以现金流吸引投资人眼球的行业，此类企业不乏天使投资人，但是更多的VC是捂住口袋。除了先前我们提到的民营企业财务混乱、制度缺乏等通病，关键还在于没有明确的经营目标和方向。而南京一家美容连锁企业的掌舵人则琢磨出了门道：在专业投资公司和法律、财务专家的辅导下，用半年到一年的时间，以香港上市的现代美容企业的管理为样板，规范大公司整合与管理。坦言，“即使上不了“头班车”，按照内地美容业近两三年的发展速度，行业产值有望突破2000亿元人民币，美容机构将达到接近200万家。同时，随着香港等国际化巨头正式涌入，行业竞争也将更为激烈并彻底洗牌。应该以创业板为契机，做好迎接挑战的准备。”

上市主体的确立也至关重要。很多企业符合“四道槛”，却不符合“发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的主体规定。有一家民营企业，在全国都有公司和分公司，企业设有投资控股公司和集团公司。用投资公司上市，但是经营的时间不够；如果用集团公司上市，则股份比较分散、主营业务不突出。为此，公司引进了专业的投资公司在筹划整合公司的资源，在2007年就启动了辅导程序，而且已见成效，据说有家香港的投资的集团拟出资2亿收购部分股权，现在进入了实质的谈判阶段。

创业板不但是一条融资通道，更重要的是，引导中小企业建立持续发展的规范。面对创业板启动在即，“苦练内功，整合业务，梳理股权，规范治理”，应成为国内中小企业的共识，无论是否能成功上市，都会对企业有百利无一害：能上市，融资做大；不能上市，也会因此赢得天使投资人和私募基金，这才是中国四万多家中小企业的福音和春天。