房地产压垮交大昂立兰先德

“从36万元起家到股份公司的上市，创业的艰辛，挫折的彷徨，成功的喜悦，都已化为刻骨铭心的追忆。”

据上海司法系统消息，目前对交大昂立（600530.SH）原副董事长、总裁兰先德的调查取证已进入最后阶段，初步认定其非法挪用资金金额在亿元以上。

此前，2008年1月8日，上海市政协取消了兰先德的市政协委员资格，兰也因涉嫌受贿和挪用公款被刑事拘留。据北京《中国经营报》报道，除了官方说法之外，还有未经证实的消息透露，兰先德还可能涉及上海社保案。

尽管业内人士对兰先德的出事早有心理准备，但原先只是以为他会淡出公司管理层，未曾想到他会“进去”。

据知情人士透露，兰先德的悲剧很大程度上是因为公司保健品主业亏损导致他把重心放在了房地产上。“他想进军房地产，用房地产赚来的钱来养保健品行业，但是随着保健品行业的不景气，这个漏洞却越来越大。”知情者说。因此，最终兰先德也就栽在了房地产上。

“从36万元起家到股份公司的上市，创业的艰辛，挫折的彷徨，成功的喜悦，都已化为刻骨铭心的追忆。”在交大昂立的网站上，被称为“儒雅商人”的兰先德曾这样表达他创业的心路历程。

从青年学者到企业家

兰先德1957年出生于四川省成都市青白江郊区，家境贫困。1978年，他以优异的成绩考入上海华东理工大学攻读工程学学士和硕士学位。1987年，兰先德进入上海交通大学生物系，成了一名讲师。

1989年，兰先德在上海交大厕所间下面临时搭起了一个不超过十平方米的小阁楼，被命名为“教二楼104室”。在这里兰先德带着一帮教师在研究一个秘密的课题，这里不是当时系里研究的“正选”项目，没有人相信它会成功，因此， 向校方申请这个弹丸之地对于兰先德来说非常不容易。

当时，兰先德发现，十年浩劫结束以后，中国经济在不断发展，人们的生活水平也在提高，有一部分人对健康越来越重视，因此他想既然保健品是有市场的，他自己又是搞微生物的，为什么不能把自己的技术结合进去，开发这方面的产品呢？

于是，兰先德和他的同事日夜进行研究，一年后他们在上千株生物菌种中筛选出了一种有益于人体的菌株，取名为“Only One”，在英文中的意思是“独一无二”。中文名字为“昂立一号”，取意于昂首挺立。

起先，兰先德只想联系药厂把产品转让出去，希望能得到1％的销售提成就心满意足了。但药厂做得并不成功，兰先德就和几个研究人员全面接管了“昂立一号”的经营，开始创业。

这时，三株药业的吴炳新父子主动上门，为“昂立一号”开拓销售渠道，帮助昂立少走了很多弯路。兰先德也因此获得了重要的企业发展理念——科研和营销同样重要。

“其实，我这个人很喜欢做老师，当时是觉得办企业可以创造经费进行科研，创业是从这样的角度考虑的。”兰先德曾坦言。

在经历了1994年到1996年“假广告风波”的困难期后，1996年11月《保健食品管理办法》出台，对保健食品的标准和功能评价方法进行了严格的规定，产生了激浊扬清的效应。此时的“昂立一号”如鱼得水，迅速崛起，1997年销售额突破2亿元大关，一跃成为上海的知名企业。

通过曲线资本运作参股交大昂立

在企业做大之后，交大昂立国有体制的弊端也日益突出。“后来做大了以后，虽然兰先德是公司的总裁，但很多时候完全左右不了公司的决策，他的很多方案要经过层层审批，一些计划也是打了折扣的，在各方意见不相同的时候，他只好让步。而当年在公司规模较小的时候，基本上就是兰先德说了算，后来发展大了，兰先德的话语权越来越少。矛盾由此也公开化。”有知情者说。

据知情者介绍，兰先德在交大等“上层领导束缚”之下，也暗自做着抗争，其手法主要是通过复杂的操作手段控制上海多家知名公司，形成了一个庞大“昂立系”，而通过这些公司在资本市场上玩转自如，同时为自己获得更多的收益。

据透露，兰先德的暗中布局与交大昂立的改制一直相伴。“根据上海交通大学的政策，如果是部分教师和科研人员以科研经费注册成立的公司，股权属于学校，由教师经营。对这类公司，改制的重点是建立产权明晰的现代企业制度。同时出台激励机制，将部分资产增值量化到个人。”上海交大的一位领导说，“这种比例甚至可能超过35％。”

在交大昂立成立之初，上海交大以技术入股，联合了其他几家公司一起发起成立了交大昂立。为了激励员工，1997年的12月，交大昂立职工持股会以出资1350万元认购了交大昂立的1350万股股份。

2000年，交大昂立开始进行上市准备工作，但由于有关部门规定职工持股会不能作为股份公司发起人，因此，以兰先德为首的公司高管不得不通过曲线资本运作来实现其参股公司的目的。

首先出场的是上海茸茸实业有限公司。茸茸实业的注册资本仅为589万元，法定代表人为黄一鸣。在茸茸实业成立之初，有资料显示，茸茸公司的大股东名单中就包括兰先德。2000年10月，交大昂立职工持股会与茸茸实业签署《股份转让协议》，茸茸实业受让了职工持股会所持有的1350万股交大昂立股票。当时的股权转让金额总计为4725万元，每股转让价3.5元。

而交大昂立职工持股会的持股职工，通过持有交大昂立的股票，3年时间，从改制时申购的1元一股，出售时已经变成了3.5元一股。

2001年7月，交大昂立顺利在上海证券交易所上市。上市半年后，茸茸实业的使命结束。2001年12月，茸茸实业与蓝鑫投资签署了《法人股转让协议》，茸茸实业将其所持有的公司法人股1050万股（占交大昂立总股份的5.25％）以每股3.5元的价格转让给蓝鑫投资。蓝鑫投资的受让总金额为3675万元。随后，茸茸实业在2003年底歇业。

和茸茸实业不同，蓝鑫投资的股权结构十分明晰和公开。成立于2000年12月的蓝鑫投资，其注册资本也恰好是上述股权受让金额3675万元。法定代表人即为兰先德，而蓝鑫投资就是由兰先德、范小兵、叶文良、盛文灏、李慧秋、王雷萍等24名自然人出资设立。其中兰先德持有蓝鑫投资13.75％股权，而除兰先德外，范小兵、叶文良、盛文灏、李慧秋等都是当时交大昂立的副总经理，王雷萍则是交大昂立的总经理助理。

蓝鑫投资的股权在2002年4月完成过户登记手续之前一个月，在有关的报告中，交大昂立在2002年3月曾向蓝鑫投资提供借款550万元，这一借款在2003年归还给了交大昂立。

至此，经历5年时间之后，交大昂立的高管终于名正言顺地持有了股份公司的股票。

目前，蓝鑫投资在交大昂立中所占的股权比例为4.24％，共计持有1017万股交大昂立的股票，按目前股价计算，其市值已经达到近1亿元。

除了上游企业以外，交大昂立的高管人员还参与了交大昂立的一些下属子公司。

曾经是交大昂立股东的茸茸实业持有另一家公司——上海万佳日用化工有限公司40％的股份，万佳公司其余60％的股份则由交大昂立的董事持有，而兰先德曾兼任万佳公司董事长。

此外，兰先德还曾持有上海蓝利工贸有限公司75％股份，这家公司的经营范围是“昂立西洋参胶囊、昂立明视胶囊、昂立美之知胶囊加工”。

头衔逐步被摘，兰先德被清理出局

2007年10月29日，交大昂立宣布召开股东大会，停牌一天。

10月30日，交大昂立的股东大会决议公告中明确表示，会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举杨国平先生为公司第四届董事会董事长，朱敏骏先生为副董事长，并且担任任期3年的公司总裁一职，至此兰先德不再担任董事会副董事长和公司总裁。

相关人士质疑：“作为公司的元老及人物甚至是保健业的核心领军人物，为公司的发起和发展，在业界占得一席之地的功臣，为何会获得未继续连任的结果？其中必有蹊跷！”

在10月29日的股东大会中，参加表决的股东（股东授权代理人）共46人，共持有代表公司139,615,829股有表决权股份，同意兰先德为董事的股数为137,386,585，赞成比例为98.4033％，而继任者朱敏骏的同意股数为137,360,045，赞成比例为98.3843％，也就是在同为董事的投票中，兰先德得票略高于朱敏骏。由此兰先德的拥戴程度和他在股东心目中地位可见一斑。

同日，交大昂立第四届董事会第一次会议在公司举行，董事长、副董事长、总裁的职务选举以“记名投票表决方式”表决出朱敏骏为公司第四届董事会副董事长、总裁。似乎一切并没有按常理出牌。

交大昂立大股东上海交大南洋股份有限公司行政部相关负责人对此解释说：“选举是正常换届，当时在股东大会选择时董事会提名，股东选举产生几个现任董事。至于兰先德涉嫌违法一事我们也是最近才获得消息，感到突然。”

此后的事态发展证实了部分股东的预感。那么兰先德先生违纪行为是在换届选举前还是在换届后发现的？

交大昂立监事会秘书、证券事务代表孙英透露：“我们是在去年10月30日换届公告出来之后才发现有这样的事，收到司法机关相关的书面说明。”

熟悉情况的人分析：换届是正常的，但是兰先德的落选也许跟违纪问题的发现早有联系。也就是说在去年10月30日股东大会换届选举结果出来之前，兰先德的违纪违法行为已经被公司觉察，公司对此采取了低调处理，先进行换届选举，在基本可以不影响正常工作运作的情况下，稳定人心，也未尝不是个明智之举。

2007年12月29日，交大昂立突然发布临时公告称，兰先德被公司罢免了最后一个职务——董事会董事。公告同时称，免去范小兵、叶文良公司副总裁职务。而该公司独立董事也发表意见认为：副总裁范小兵、叶文良因个人涉嫌违法，董事兰先德因个人涉嫌严重违纪、违法，不能履行职责，不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，因此，同意免去3人职务，并将此议案提请下次股东大会审议。

消息人士透露，范小兵和叶文良曾经被称为是兰先德的左右手。“兰先德在公司的管理主要靠这两个人，而这两个人也对他十分忠心，兰先德的很多决策，他们都是无一例外的支持。这次一起出事，也意味着兰先德的影响力被彻底从公司清除掉了。”消息人士说。

保健品业务进入衰退期，业绩大幅下降

2008年4日3日，交大昂立公布的2007年年报中显示，该公司2007年实现营业收入56827.13万元，同比增长7.04％；净利润510.97万元，同比下降87.49％，创下了2001年该公司上市以来的最低点。

令人不解的是，交大昂立2007年第三季度财报还显示，去年前三个季度该公司净利润已达2003万元。

对此，交大昂立在此前的业绩预警中已作了铺垫。1月30日，交大昂立曾发布预警公告称，2007年公司业绩将比2006年下降50％以上，主要是公司营业外收入大幅下降和第四季度公司下属子公司上海昂立同科经济发展有限公司发生员工截留挪用800多万元售房款致使该公司全额计提坏账所致。

庞杂的投资也成为该公司业绩的牵制。年报显示，交大昂立旗下控股参股公司很多处于亏损状态，对公司业绩造成了影响。

对交大昂立业绩影响最大的当属其核心的保健品业务。从生命周期上讲，保健品业务已进入衰退期。交大昂立2007年年报显示，昂立1号、昂立多邦等拳头产品所属的“工业”领域去年营业收入仅1.85亿，营业利润率52％。而2005年昂立多邦销售1.01亿元，2006年下滑至9198万元；2005年昂立1号的销售额只有3905万元，2006年则未披露数据。一位知情人士透露，这一数字与昂立系保健品在鼎盛时的收入已经不能相提并论。

中国的保健品行业一直存在“5载生命周期论”，很少有红火超过5年的产品。而公开资料显示，昂立1号问世于1989年。

保健品在交大昂立事业发展中的格局

房地产业务成为压垮兰先德的最后一根稻草

业内人士分析，兰先德的悲剧很大程度上就是因为公司主业亏损导致他把重心放在了房地产上，而最终也栽在了房地产上。

“他想进军房地产，用房地产赚来的钱来养保健品行业，但是随着保健品行业的不景气，这个漏洞却越来越大。”知情者说，由于做房地产需要巨额的资金，而交大昂立的家底显然显得单薄，就在此期间，兰先德开始和上海众多房地产公司保持紧密关系，之间存在一些秘密的资金拆借。

据交大昂立2007年10月9日发布的董事会决议公告称，“2007年7月25日起，上海监管局对我公司进行了现场检查，发现我公司在公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。”其中所列的第四条问题是，公司存在将大额资金拆借给参股公司的情况。截止2007年6月30日，公司其他应收款及预付账款余额为3.5亿元，占净资产的20%。

而上述事实也构成了兰先德挪用资金的一个证据之一。据知情者说，挪用出来的资金几乎都用在了房地产方面，在交大昂立主业利润严重下降的时候，需要房地产这样一个暴利行业来进行补充。而交大昂立证券事务代表孙英也表示，目前交大昂立的盈利主要靠房地产支撑，曾经出现利润的80％左右右都要靠它支撑的局面。

2006年，交大昂立在地产上收获了1.7亿元，比2005年增长886％，拉动了公司总体经营收入的28％以上。2007年，在交大昂立的盈利结构上来看，房地产收益已经达到了近80％，这意味着交大昂立开始沦为一个房地产公司，而公司曾经起家的保健品和保健食品的业务彻底沦为配角。

在房地产市场获得巨额利润回报的兰先德开始把更多的资金投入到房地产，其中一个明显的迹象是交大昂立在2007年的第三季度季报，在这份报告中，虽然其营业收入在增长，但利润却开始大幅下降。“只有一种可能，那就是兰先德把大笔资金都投在了房地产方面，造成了这种局面。”一位知情者说。

“房地产行业水太深，兰先德过于急功近利，在这个行业投入大而资金却又回流慢，稍有不慎，资金链就会断裂，像兰先德那样一直在拆东墙补西墙无疑早晚要出事。”一位地产行业人士如此评价。

“事实上，兰先德把资金挪用来投资房地产也是得到公司高层认可的，如若不然，根本不可能把这么大的一笔资金挪出。但出现问题的时候，需要有一个人站出来负责。”一位知情者如是说。

房地产业在交大昂立事业发展中的格局

房地产在交大昂立业务中的重要性提升

事实可能确实如此，纵观交大昂立今年来的年报，其战略定位已发生改变，而战略定位的变化不可能由公司总裁独自作出，必然牵扯到董事会层面。

在2005年和2006年的年报中，交大昂立对来年的发展战略和经营计划的描述都是：“坚持以健康为轴心的多元化产业发展格局，在发展核心产业保健食品的同时，策略涉足房地产业，努力打造中国健康产业中的著名品牌和龙头企业。”

而在2007年年报中，“核心产业为保健品业务”已不再被提及，“打造健康产业的龙头企业”等字样也未再出现，交大昂立对于2008年的展望已表述为：形成保健食品、房地产和金融及股权投资“三足鼎立”的多元化发展格局。

4月11日，交大昂立证券事务代表孙英对媒体记者表示，目前已经没有“哪一块业务最重要”的概念，三大业务同样重要。不过她表示，公司的发展轨迹与领导层的思路关系很大：原先的兰先德总裁是做保健品出身，在该领域经验丰富；而新任总裁朱敏骏是做房地产出身，在该领域的资源和经验比较丰富。言下之意，似乎房地产业务将越来越在公司占据重要地位。

公开资料显示，现年42岁的朱敏骏硕士学历,副教授,历任上海交大船舶与海洋工程学院党总支副书记、上海交大团委书记、校长办公室副主任、房地产处处长、校长助理、上海交大南洋房地产开发有限公司董事长等职。

孙英的话很快便得到了印证。5月20日，交大昂立发布公告称，公司董事会通过决议，将原拟投入保健食品及生物研究的1.6亿元募集资金，变更投向为房地产开发。此变更方案将提交给股东大会审议。