[2008年10月刊] 朱新礼：玩转资本“仙人跳”

16年前，他接手一个负债1100万的水果罐头厂，16年后的今天，他坐收74亿港元的股份出让款。汇源集团董事长朱新礼，写就中国企业离奇“资本”路。

9月3日，素有中国民族企业家之代表，立志将“汇源打造成百年老店”的汇源集团（以下简称“汇源”）董事长朱新礼宣布，将以179.2亿港元的价格，把中国第一大纯果汁饮料企业汇源果汁（01886.HK）出售给美国可口可乐公司。其本人则将坐收超过74亿港元的股份出让款，彻底套现。

草根出身的汇源

1992年6月，担任过农村党支部书记、县外经委副主任的朱新礼辞去公职“下海”，接办了一个负债1100万、停产3年、已经倒闭的山东沂源县县办水果罐头厂。但当时，“工人吃饭的钱都没有，去银行贷款更是困难，因为人家看不起你，不信任你。我们就用补偿贸易的方法，用外国人的设备去挣外国人的钱。”通过联手一家港企，他首先完成了对企业的产权改革，彻底解除了可能由于产权不清带来的种种后遗症。

1993年通过对国内外市场的考察，朱新礼将罐头厂的业务调整为浓缩果汁。并只身一人带着第一批浓缩苹果汁的样品，背着煎饼去德国参加食品展——拿回了第一批价值500万美元的订单。

1994年朱新礼力排众议将汇源总部——到30人的队伍，从沂蒙老区搬迁至北京市顺义县，“走出大山”，创建了北京汇源果汁饮料有限公司（简称“汇源果汁”）。 “北京独特的地理、交通、信息、人才、市场优势，是一展身手的最好选择。”虽然困难重重，朱新礼却信心百倍。经过坚持不懈的努力，“汇源果汁”终于叩开了北京市场的大门。从此，汇源的名字叫响了京城，叫响了全国，叫响了世界。

1998年以来，各地政府、企业、甚至国外企业来找汇源投资、合作的络绎不绝。汇源集团也开始大规模在经济欠发达的河北保定、山西右玉、吉林延边、湖北黄冈、陕西咸阳、重庆万州等地投资建厂。

根据2003年的一组统计数据，经过11年的奋斗，汇源集团成就辉煌：当年销售额将近20亿，企业员工上万人；在北京、上海、重庆、广西等中国的15个省市自治区建立现代化工厂21座，拥有销售公司160余家；累计加工消化掉各种水果蔬菜380多万吨，百万果农从中获利20亿元；已向世界10多个国家出口浓缩果汁和果汁饮料达7万多吨，创汇7500多万美元；累计实现销售收入过百亿，向国家缴税近10亿。

作为中国最大的果蔬汁加工企业，汇源集团下的“汇源果汁”在百分百果汁市场中的市场份额高达43.8%，在中浓度果蔬汁市场中市场份额42.4%，连续十几年领跑中国的果汁产业，被国家农业部等9部委授予“农业产业化国家重点龙头企业”称号，是“中国饮料工业十强”之一。

受惠“德隆”资本运作

2000年9月，对“资本”为何物？丝毫没有概念的朱新礼，接到了中国早期的“资本新锐”——德隆唐万平从新疆打来的电话。“那会儿我还不知道德隆是谁呢。”在打听清楚了对方的真实用意之后，抱着对德隆资本运作能力的艳羡，朱新礼在这一年的秋天踏上了“取经”的飞机。

见面后，唐万平的“大汇源”蓝图——以北京汇源为平台，逐步收购其他饮料巨头，构建产业巨无霸的梦想切中了朱新礼的“要害”。在这个梦想中，北京汇源未来三年将实现销售额百亿目标。而2000年汇源集团的年销售收入刚刚超过12亿人民币。

经过5个月的沟通，2001年3月双方迅速组建“北京汇源”，德隆以旗下的新疆屯河5.1亿现金出资持股51%，汇源则以资产出资持股49%。当时，朱新礼甚至把汇源集团的大部分核心资产也都装进了合资公司里。

从此，汇源集团进入疯狂扩张的阶段：原先全国只有6家果汁生产基地，合资不到两年，则新增了20余家大型生产基地，地域由山东、北京大举扩张至西部， 在全国15个省直辖市完成了扩张，在重庆更出手6.6亿元投建了亚洲最大的果汁生产基地。

同时，集团还先后引进了11条PET生产线，每条斥资约1.5亿元，而当时国内PET生产线(包括汇源)一共也不过只有14条，“这一豪举令世界同行为之一震。”2002年，汇源集团还以7670万元广告投放，赢得了中国中央电视频道果汁行业的“标王”。

按照双方早期的产业规划，合资不久德隆方面就展开了饮料行业的大规模并购计划。2002年德隆与当时国内几家饮料巨头包括承德露露、旭日升、健力宝、蓝田等企业，都展开了收购谈判，收购的平台就是合资公司北京汇源。“德隆的想法是他去收购，我来管理，一收一守，我们共同做大这个产业。”

两年多一点时间，近20亿元的投资使汇源获得了全球最先进的设备，迅速完成了对业界必争基地的抢点布局，形成了对果汁加工领域上游的相对垄断性控制。

但到2003年，对“德隆模式”风险似乎有所察觉，亦或是借船出海的目的已经基本实现，朱新礼和唐万平摊牌——双方经过一周的谈判后，朱新礼提出以“对赌”的方式——谁在最短的时间里拿出足够的现金收购对方全部股权，谁就自动退出汇源集团。本以为不可能的事情，朱新礼竟做到了——在两天时间内筹足了8亿元的收购资金，从而将汇源收入再度拥入怀中。

没有做蒙牛第二

但是，汇源集团在德隆时期的高速扩张，是在没有其他任何直接资金注入的情况下完成的——完全以“德隆模式”，通过贷款来实现——早已超出了自身的能力。因此，与德隆分手后，如何迅速缓解公司的资金饥渴是2003年时朱新礼最受煎熬的一桩事情。

这时，国际一些投行迅速以各种方式开始接触汇源。包括摩根斯坦利、百富勤、美林、高盛、汇丰、美国资本集团等数家国际著名投行，都不约而同地将汇源列上了他们的日程。

2004年初，当中国蒙牛乳业（简称“蒙牛”）的牛根生正挤在通往香港主板市场的路上时，他的老搭档——摩根斯坦利便开始热切地希望能将“蒙牛故事”再复制于汇源集团，与它同时来到的还有英联和鼎晖——投资蒙牛的原班人马。

在摩根斯坦利眼中，汇源无疑完全可以“一鱼几吃”——一是热望能成为汇源的独家财务投资人，随即成为汇源的上市保荐人；二是联手投资蒙牛的班底复制“蒙牛故事”；三市希望担任汇源集团融资的财务顾问。

尽管承受着巨大的资金压力，但对于各方资本的追逐，朱新礼并不为所动，而是蜇伏了将近两年——当初抱着开放的心态，朱新礼向德隆出让其核心资产控股权，结果在2年间，德隆不仅先后从汇源合资公司获得1.7亿分红、出售股权获利，还先后从汇源身上获得了大笔借款，留下的是高额的负债——这促使朱新礼开始重新思考汇源的资本之路，对资本增加了疑虑和警惕。

因此，当摩根描述蒙牛传奇时，朱新礼却有着自己独特的角度来解读这个所谓成功的资本故事：按照蒙牛上市前与摩根斯坦利和其他两家投资人签定的业绩保证条款：“如蒙牛在未来3年的年盈利复合增长不能达到50%，蒙牛管理层就必须将所持有的7.8%公司股权转让于摩根斯坦利等策略股东；反之，若达到50%的增长幅度，摩根斯坦利等股东就将把同等数量的股权转让于公司管理层。”“代价简直大到不可想像！” “条件苛刻，正因为苛刻所以进入速度相对很快”，而“财务投资人的目标太短期，两年不赢利就翻脸了。”

是选择产业投资人还是财务投资人？是融资上市还是合作？经过第一轮接触之后，朱新礼还是将汇源的融资明确在了“合作先于上市、产业投资人先于财务投资人”框架之下。于是，朱新礼沉住气等待着能够给汇源带来更大产业蓝图的产业投资者。

不要“达能”要“统一”

很快，法国达能集团（以下简称“达能”）中国区总裁秦鹏来了。朱新礼直言，在汇源接触的几家产业巨头里，达能介入最深，秦鹏与他个人关系最熟。“达能的合资方案写得最漂亮，最完美！”但在朱新礼眼中，横亘在双方中间的因素还是太多了。

一是，“（汇源）要大价钱，你拿不下来，收购最后还是要财务顾问来审核，你看重汇源，但他们只会用财务模块来评估汇源。”二是“从长远来讲法国企业的价值观和中国企业差异太大了。”作为多个品牌的控股股东，朱新礼对达能内部同业竞争问题很担忧，“协调很麻烦，他们很难解决这个问题。”

达能从上个世纪90年代中期开始，以股权投资方式密集参控股国内饮品行业的产业巨头，不动声色地介入乐百氏、娃哈哈、梅林正广和、深圳益力、光明乳业等饮料巨头股东行列，很快在几年之后又通过各种方式获得了其中多数企业的控股权。“达能已经收了乐百氏、娃哈哈、光明乳业，如果再加上汇源的话，达能就横扫中国了！”

2004年9月，朱新礼将选择范围收缩至达能、台湾统一、可口可乐和百事可乐四家产业投资人。2000年前后，可口可乐和百事可乐（以下简称“两乐”）不约而同大举进军果汁产业，作为最具成长性的市场，中国成为“两乐”重心所在，而“得汇源者将得中国果汁饮料市场。”

因此，“两乐”都很担心对方抢先获得了汇源，先后搬来了各自全球相关业务负责人来找汇源协谈，可口可乐甚至请其中国的合作伙伴——中粮集团新上任的董事长宁高宁亲自游说朱新礼。

然而，2005年3月21日，汇源选择与台湾统一集团签定了组建合资公司协议。汇源集团分拆其果汁产品业务，统一集团斥资3030万美元、约合2.5亿人民币，共同组建合资公司“中国汇源果汁控股”，统一集团持有合资公司中5%股权，升值幅度超过400%，业界惊呼为“天价”。

与统一相异，达能和“两乐”都显得野心勃勃，朱新礼证实，达能希望以更高价格获得更多股份，而“两乐”则更倾向于直接单独收购80%、甚至90%的股权。而统一5%的股权，对后续的合资谈判影响不大，所有投资人对汇源的追逐又会再回到起点。这意味着朱新礼仍然掌控着面对资本的主动权。按照朱新礼原定的计划，汇源将继续逐步对外开放股权，最高比例为35%。

可以想像，在统一确立价格标杆之后，第二轮价格势必将再次打破纪录，或许还会有第三轮，假如汇源借此盛大声势成功登陆资本市场，势必将受到投资人的新一轮追捧。“（统一）完全激活了汇源这盘刚刚开始的合资棋局。”这或许正是朱新礼的意图。

上市路与“卖孩子”

2007年2月23日，汇源果汁在香港联交所成功上市(01886，HK)，公开招股超额认购937倍，冻结资金2300多亿港元。上市首日，汇源果汁的股票收盘价高出上限发行价66%，创造了多项香港股市纪录。连同超额配股权，共筹集了40亿港币。而根据公开的招股文件，持有汇源果汁39.6%股权、即6.1亿股的第一大股东——汇源控股最终成为朱新礼个人全资持有的公司。

从此踏上了国际化的征程的汇源集团，不久就开始了大刀阔斧的国际化变革。2007年，汇源还花费重金赞助了第32届美洲杯帆船赛，其他各项赞助活动也搞得红红火火，一举将企业产品打入国际市场。与此同时，整个公司高管团队打造也日益趋于国际化战略，几乎一半的核心成员中为具备国际化视野的美国人和台湾人。

从2007年汇源果汁的年报中可以看出，上市以后，会“汇源果汁”的业绩不错。截至2007年12月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6%，股东应占溢利较2006年增长188.9%，达 6.40亿。

尽管各种努力取得了成效，品牌宣传也的确上升了不是一个档次，但由于可口可乐、百事可乐等国际品牌（全球碳酸饮料市场份额下降，“两乐”开始涉足果汁市场）的挑战，加上整个2008年，由于中国银根紧缩、原材料上涨等相对较差的宏观经济形势等原因，汇源的国际道路走得并不顺畅，国内的垄断地位也不断遭到蚕食。

　就这样，时间来到2008年9月1日，汇源果汁突然宣布停牌。与此同时，摩根大通也在当天发布了相关报告。当时坊间预测，汇源果汁的停牌或因为涉及向母公司收购浓缩橙汁的生产线，“而两天后汇源被可口可乐全额收购的公告着实让外界感到意外。”

9月3日上午，已经停牌两天的汇源果汁在香港联交所发布公告宣布，荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Industries收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。

可口可乐提出的每股12.2港元的收购价，是汇源收盘价的3倍，上市价的1.3倍。24亿美元的总收购价，成为了中国有史以来最大一笔外资并购案。根据双方协议，交易完成后，汇源果汁将成为Atlantic Industries的全资附属公司，并将撤销其上市地位。而可口可乐的此次收购，苏格兰银行是其财务顾问。

朱新礼，这位1992年起创办汇源的山东汉子，终于决定要卖出为之呕心沥血16年且盈利能力尚可的“孩子”——汇源。不过，从朱新礼一贯对待企业控股权开放的态度，以及他在2001年、2005年分别与德隆、统一合作的资本之路，2007年的上市操作来看，一切似乎不过是在“按计划进行”。

企业要当儿养,做猪卖。

据知情人士透露，汇源方面与可口可乐就此项交易的谈判时间仅仅两个月不到，“进行得很快”。

朱新礼说，出售汇源并非面临经营困难和发展瓶颈，而是按市场规律运作的一种商业行为，当今世界是竞争与合作的时代。“出售汇源是一种多方共赢的商业行为，对国家、企业、员工、消费者等都有好处，这正好体现了一个民营企业家的社会责任感”。 

 “我历来说,企业确确实实需要当儿子养,但是要当猪卖。为什么?这是市场行为。”在汇源8月营销分析会上，朱新礼首次面对媒体作出了回应，并列举了卖掉汇源的6大好处：

1、中国政府会有更大的筹码和美国政府谈判。通过此次出卖，主动权掌握的中国政府手里,美国企业有求于中国,会进而影响到中美两国政府间的谈判；
2、让美国人、美国政府和美国企业对中国企业刮目相看。可口可乐在中国股市2000多点的时候,还能投入巨资,说明可口可乐为代表的美国企业看好中国的政策,看好中国未来的投资环境；
3、可口可乐投资汇源、投资中国,显示了对中国市场的信心,对中国改革开放的信心；
4、通过合作,汇源打入了可口可乐全球的采购系统。“可口可乐在中国采用的橙汁,全部是从巴西进口的。而就在奥运期间,这家巴西供应商找到了他,希望与汇源合资,开拓上游业务。”为此，每年将消化200万吨水果，帮助200万户农民致富；
5、这是多方共赢的商业行为；
6、合作对汇源员工也有好处。汇源集团有13000名员工,上市公司也有七八千名员工,他们将会得到很好的薪酬待遇、更好的学习培训机会。中层管理者会得到更多的实惠,期权股权将一次性兑现。
对于此事引起的巨大反响以及“卖国”的批评，朱新礼表示,出售企业不能说成是“卖国”。他说:“品牌不应该有国界,不应该分人种。蒙古民歌难道只能蒙古人唱吗?沂蒙山小调陕西人不能听吗?”
同时他强调，“卖掉汇源并不意味着退隐江湖”，汇源果汁有着很长的产业链，可口可乐收购的只是汇源产业链中的下游产业，汇源仍拥有果园和水果加工等产业。据悉，套现后的朱新礼会到湖北种果树，“争取把汇源上游产业做大做强。”

也有圈内人士分析,中国是世界上水果产量最大的国家，但是中国果汁行业的果浆高度依赖进口——汇源果汁生产橙汁的原浆基本都从国外进口。如果朱新礼此番转战上游“种树”,无疑将占据整个行业的制高点。

而179.2亿港元对财大气粗的可口可乐来说，根本不能算钱；在不到3倍的股价——当前股价已缩水了一半多的市场状况下，也很难说是个高价，毕竟汇源在港上市时股价就接近12港元；收购的不只是控股权，而是所有股份，汇源的所有生产线、农业基地、销售渠道都将归可口可乐所有。

反垄断审批无关痛痒

据悉，9月3日汇源发出收购要约前，可口可乐已经与汇源果汁的三大股东——这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity(华平基金)，达成协议，获得了近66%的股份，已经实现了对汇源果汁的绝对控制。而反垄断审批的是可口可乐为对汇源果汁100%的控股以及从香港股市退出。

根据协议，共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。而根据公告，可口可乐对汇源果汁提出全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议均为可能收购建议，须待先决条件达成后方可作出。

公开资料显示，目前汇源控股与达能在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%，达能方面选择了与汇源一起全身而退。据估算，此次交易，达能将套现41亿港币。“按理说，如果朱新礼退出，达能应该是最合适的接盘者。”

达能是在经历长达五、六年的追逐之后，才得以牵手汇源的。2006年7月，赶在汇源果汁上市之前，达能同美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达能持股约22.18%。并在汇源IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的 22.18%增持至24.32%，但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至22.98%。

对此，达能方面给出的说法是，作为一个战略投资者，可口可乐全面收购汇源后，达能没有理由再继续持有汇源的股权。毕竟，两者同为行业竞争方。而据外界推测，主要原因恐怕还是受到了娃哈哈事件的影响导致其整体战略发生变化——自“达娃事件”爆发之后，达能在中国的合资公司中一直处于淡出的状态。2007年10月，达能退出光明；同年年底，传出与蒙牛分手；此次又将撒手汇源。

根据中国内地刚刚出台的《反垄断法》相关内容，可口可乐收购汇源果汁将报商务部反垄断部门审批，对此朱新礼表示，不论审批是否通过，都将顺其自然： “批准了，高兴；没批准，同样高兴”。 因为“如果未能被批准，就说明国家重视汇源。”

根据国务院最新的规定，如果外资企业并购香港上市的内地企业，满足以下两个条件之一即达到申请商务部反垄断审查的标准：即（1）双方2007年在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且双方2007年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）双方2007年在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且双方2007年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。而公开数据显示，仅汇源果汁一家，2007年国内总销售额就高达27亿元。

日前。可口可乐已经公开表示称，并购汇源达到了反垄断审查申报标准，并已向中国商务部递交相关审批材料，交易总金额不超过179.2亿元。“这一收购将弥补可口可乐在纯果汁领域的业务空白，对公司拓展中国果汁市场是个‘绝好的机会’。”至于反垄断审查，具体审批结果和时间都尚未可知。

链接：

从上个世纪90年代至今，被外资收购的中资品牌

1、1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置；
2、1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权；
3、1996年，“活力28”品牌与德国美洁时公司合资；
4、1999年9月起，中国第一的电池品牌——南孚数次转让，2003年72%的股权落入吉列手中；
5、2000年，法国达能公司收购乐百氏；
6、2003年，法国欧莱雅收购小护士；
7、2006年8月，法国SEB(世界小家电头号品牌)获得苏泊尔控股权。
8、2007年，德国拜尔斯道夫（Beiersdorf）公司收购丝宝日化85%股份；
9、2008年7月30日，强生完成对大宝的收购。